四川双马水泥股份有限公司独立董事关于调整四川双马股份有限公司发行股份购买

　　四川双马水泥股份有限公司拟向拉法基中国海外控股公司（Lafarge China Offshore Holding Company LTD., “拉法基中国”）定向增发股票收购其持有的都江堰拉法基水泥有限公司（以下简称“都江堰拉法基”）50%的股权（“目标资产”）。 根据中企华资产评估公司对目标资产以2008年7月31日为评估基准日，出具的《四川双马水泥股份有限公司拟非公开发行股票收购拉法基中国海外控股公司持有的都江堰拉法基水泥有限公司部分股权项目资产评估报告书》（中企华评报字[2008]第474号），公司四届董事会第七次会议和2009年第一次临时股东大会审议并批准，目标资产最终作价为280,116.49万元。2009年7月31日中企华评报字[2008]第474号评估报告书过期，由于本次重大资产重组尚未完成，公司再次聘请中企华资产评估公司以2009年11月30为评估基准日，对目标资产进行了评估，并出具了【《四川双马水泥股份有限公司拟非公开发行股票收购拉法基中国海外控股公司持有的都江堰拉法基水泥有限公司部分股权项目资产评估报告书》（中企华评报字[2009]第529号）】。根据该评估报告，目标资产采取收益法作出的资产评估价值为235,070.38万元。参考资产评估结果，经交易各方公平协商并考虑目标资产的经营状况及发展前景等因素后，目标资产作价拟由280,116.49万元调整为235,065.29万元。

　　根据公司2009年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会在维持本次重大资产重组总体方案不变的前提下，批准公司：

　　1、将目标资产作价由280,116.49万元调整为235,065.29万元；

　　2、对本次重大资产重组涉及非公开发行股票的发行股数进行调整，由发行36809万股调整为发行30889万股；

　　3、根据对目标资产作价和发行股数的调整，调整《四川双马股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》等本次重大资产重组有关文件；

　　本人作为本公司现任独立董事，在本次董事会召开之前已经审阅了公司提供的本次重大资产重组方案调整的相关议案及有关资料，并与有关各方进行了必要的沟通后，对本次重大资产重组相关调整事项表示认可，认为本次重大资产重组方案调整切实可行，同意将调整本次重大资产重组方案的有关议案提交公司董事会审议。

　　本人出席了于2010年1月4日召开的本公司第四届董事会第十九次会议（以下称“本次会议”），按照国家有关法律、法规及中国证监会的有关规定和本公司章程的规定，本人对本次重大资产重组及有关事项发表独立意见如下：

　　1、为本次重大资产重组方案调整，本公司已依法定程序聘请了具有法定资格的审计机构、评估机构、财务顾问及律师事务所对本次重组涉及的都江堰拉法基50%的股权分别进行了尽职调查，并将以各中介机构出具的报告或意见为依据进行本次重大资产重组方案调整，保证了本次重大资产重组方案调整的公平、公正、公开进行。

　　2、本次重大资产重组及其方案调整，聘请具有证券从业资格的中介机构进行评估，选聘程序合规合法，具有充分的独立性；本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性；评估结论公允。本次方案调整，对目标资产的定价以评估值为依据确定，符合上市公司的利益，不会损害其他非关联股东特别是中小股东利益。

　　3、本次会议审议本次重大资产重组方案调整有关议案时，关联董事依法回避表决，由出席会议的非关联董事表决通过；本次会议有关决议程序合法，形成决议有效。

　　4、本次重大资产重组经批准并实施完成后，本公司将持有都江堰拉法基50%的股权。都江堰拉法基与本公司关联方之间存在有关持续性的关联交易。该关联交易为交易各方根据生产经营需要并依据经济和便利原则确定，交易内容真实，交易价格确定原则公平、公允、合理，确定价格的依据充分，不会损害本公司及非关联股东的利益。

　　5、本次重大资产重组不仅能够有效改善本公司资产结构，提升其赢利能力，还有助于消除同业竞争，实现上市公司可持续发展，符合本公司及全体股东的利益。

　　综上所述，本人同意公司董事会就本次重大资产重组的有关议案做出的决定。

　　独立董事签名：

　　吴坚 张二美戴德富

　　二零一零年一月四日